Ex-sócio devedor solidário em CCB: responsabilidade pessoal sobrevive à saída da sociedade

O empresário saiu da sociedade em 2021. Assinou a alteração contratual, registrou na Junta, seguiu a vida. Cinco anos depois recebe uma citação em execução — o banco cobra a CCB que ele assinou junto com a empresa, como devedor solidário, quando ainda era sócio. Ele responde ao advogado: já se passaram cinco anos, o Código Civil diz que a responsabilidade do ex-sócio é de dois. O advogado explica que o prazo do art. 1.003 não se aplica ali. A obrigação assumida na CCB tem natureza jurídica própria, e a saída da sociedade não a extingue.

O caso não é raro. É a materialização de um mal-entendido comum sobre o que significa “sair da sociedade” quando existe uma assinatura pessoal em título de crédito bancário.

O que o art. 1.003 do Código Civil realmente protege

O parágrafo único do art. 1.003 do Código Civil estabelece que o sócio cedente responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio, até dois anos depois de averbada a modificação do contrato social. O art. 1.032 traz regra semelhante para os casos de retirada, exclusão ou morte.

A palavra-chave é “como sócio”. O prazo de dois anos foi desenhado para proteger o ex-sócio contra obrigações que decorrem da qualidade de sócio — dívidas trabalhistas da sociedade, não integralização de capital social, obrigações societárias ordinárias que passam ao cessionário quando as cotas são cedidas. O limite temporal é a contrapartida de um vínculo que se rompe com a saída.

Obrigações que o sócio assumiu em nome próprio, no exercício da autonomia privada, ficam fora dessa lógica. Assinar como devedor solidário ou como avalista em uma CCB é ato de vontade pessoal, não decorrência do vínculo societário. A obrigação nasce em paralelo à obrigação da empresa, e continua depois da saída como qualquer outra dívida contratual — regida pelas regras gerais da solidariedade passiva dos arts. 264, 265 e 275 do Código Civil.

O que decidiu o STJ no REsp 1.901.918/PR

No REsp 1.901.918/PR, julgado pela 3ª Turma em outubro de 2021, sob relatoria da ministra Nancy Andrighi, o cenário era exatamente esse. Empresa emitiu CCB assinada pela sócia e por outro devedor solidário. Prestações inadimplidas, banco executa, ex-sócia pede exclusão do polo passivo alegando o prazo de dois anos do art. 1.003. O TJPR acolheu a tese e reconheceu a ilegitimidade passiva. O banco recorreu ao STJ.

A 3ª Turma reverteu, por unanimidade. A relatora foi direta: como a assinatura da CCB é obrigação decorrente de manifestação livre de vontade, e não obrigação derivada da condição de sócia, a responsabilidade pelo pagamento se sujeita às normas ordinárias da legislação civil sobre solidariedade — os arts. 264, 265 e 275 do CC. O prazo de dois anos do art. 1.003 se restringe a obrigações vinculadas às cotas sociais cedidas, e não é essa a hipótese quando o sócio assina em nome próprio. Precedentes anteriores da Corte (REsp 1.312.591 e REsp 1.269.897) já vinham indicando que a limitação temporal incide exclusivamente sobre obrigações decorrentes de eventos sociais ordinários.

O resultado: ex-sócia mantida no polo passivo da execução, cinco anos depois da saída.

Como distinguir a natureza das obrigações do sócio ao sair

Ao averbar a modificação do contrato social, o sócio que sai carrega dois grupos distintos de obrigações — com regimes jurídicos diferentes. A tabela abaixo compara.

Aspecto	Obrigação societária ordinária	Obrigação pessoal assumida na CCB
Fonte da obrigação	Condição de sócio; contrato social	Manifestação de vontade livre em título de crédito
Base legal	Arts. 1.003 e 1.032 do CC	Arts. 264, 265 e 275 do CC (solidariedade passiva)
Limite temporal após saída	Dois anos da averbação	Não incide o prazo do art. 1.003; segue a prescrição do título
Transmissível ao sócio cessionário?	Sim, com responsabilidade solidária no biênio	Não; permanece pessoal do signatário
Recuperação judicial da empresa	Discussão sobre alcance da novação	Súmula 581/STJ: execução prossegue contra o coobrigado

A tabela mostra por que o mesmo “ex-sócio” pode ter dois destinos jurídicos ao mesmo tempo. Para obrigações societárias, o relógio de dois anos corre. Para a CCB que ele assinou pessoalmente, o relógio é outro — o da própria dívida bancária.

O efeito colateral da recuperação judicial

Há um segundo ponto que costuma surpreender o ex-sócio garantidor. Quando a empresa que ficou entra em recuperação judicial, a expectativa natural é de que o banco também suspenda a cobrança dele. Não suspende.

A Súmula 581 do STJ, aprovada pela Segunda Seção em setembro de 2016, consolidou o entendimento repetitivo do Tema 885 (REsp 1.333.349/SP): a recuperação judicial do devedor principal não impede o prosseguimento das ações e execuções ajuizadas contra terceiros devedores solidários ou coobrigados em geral, por garantia cambial, real ou fidejussória. Na prática, o banco pode executar o ex-sócio garantidor mesmo com a empresa em recuperação, pelo valor originário da dívida, sem os deságios eventualmente concedidos no plano.

Risco e o que examinar antes de sair

O erro mais comum não é sair da sociedade — é sair sem revisar o passivo bancário existente e o que foi assinado como garantia pessoal. Quando o sócio assinou CCBs, contratos de mútuo, cédulas de crédito industrial ou comercial em nome próprio como devedor solidário ou avalista, essas obrigações não são descarregadas pela alteração contratual. A negociação da saída precisa contemplar substituição de garantidor, pagamento ou refinanciamento das operações, ou aceitar que a responsabilidade pessoal permanecerá até a dívida ser efetivamente quitada.

Quem já saiu e recebeu citação anos depois tem discussões próprias — validade da assinatura, alegações de vício de vontade, prescrição da execução do título, exame das cláusulas de novação eventualmente pactuadas com a empresa. Discussões distintas do argumento do prazo de dois anos, que o STJ afastou.

Sair da sociedade não desfaz a assinatura pessoal na CCB; o vínculo com o banco tem regime próprio, e o prazo de dois anos do Código Civil não alcança o que foi assumido em nome próprio.

Perguntas frequentes

O ex-sócio que assinou como devedor solidário na CCB responde mesmo após dois anos da saída da sociedade?

Sim. A 3ª Turma do STJ, no REsp 1.901.918/PR, firmou que a assinatura como devedor solidário em CCB é obrigação de caráter subjetivo, decorrente da autonomia da vontade, e não obrigação derivada da condição de sócio. O prazo de dois anos do art. 1.003 do Código Civil não se aplica a esse tipo de vínculo.

Qual a diferença entre ser devedor solidário e ser avalista em uma CCB?

Devedor solidário assume a dívida na mesma posição do devedor principal, regido pela solidariedade passiva do Código Civil (arts. 264, 265 e 275). Avalista presta garantia cambiária autônoma no título. Em ambos, a obrigação é pessoal e independente do vínculo societário, e o prazo de dois anos do art. 1.003 do CC também não protege o avalista.

Se a empresa entrar em recuperação judicial, o banco pode cobrar o ex-sócio garantidor?

Sim. A Súmula 581/STJ é explícita: a recuperação judicial do devedor principal não impede o prosseguimento de ações e execuções contra coobrigados. O banco pode executar o ex-sócio pelo valor originário da dívida, mesmo que o plano tenha previsto deságio ou dilação de prazo para a empresa.

Como o ex-sócio pode se proteger antes de sair da sociedade?

Levantar todas as operações bancárias em que assinou como devedor solidário, avalista ou garantidor real; negociar com o banco a substituição de garantidor ou a quitação/refinanciamento das operações; documentar formalmente eventual assunção de dívida pela empresa; e só averbar a alteração contratual depois de resolvidas as obrigações pessoais. A alteração do contrato social sozinha não desfaz nenhuma dessas obrigações.

Referências

Código Civil — arts. 1.003, 1.032, 264, 265 e 275 (Planalto)

STJ — REsp 1.901.918/PR, 3ª Turma, Rel. Min. Nancy Andrighi, out/2021

Súmula 581/STJ — Segunda Seção, aprovada em 14/09/2016 (DJe 19/09/2016)

STJ — Tema 885 (REsp 1.333.349/SP, recurso repetitivo)