Quando a dívida da empresa vira dívida do sócio — e quando não pode virar

Durante anos, um argumento circulou com frequência nos processos de execução contra empresas: a empresa não tem bens, está fechada de forma irregular — portanto, os sócios devem responder pessoalmente pela dívida.

Esse raciocínio foi acolhido por muitos juízes e tribunais. Bastava demonstrar que a empresa havia encerrado suas atividades sem cumprir os ritos legais de dissolução para que o incidente de desconsideração da personalidade jurídica fosse deferido — e a execução redirecionada ao patrimônio pessoal dos sócios.

No dia 7 de maio de 2026, a 2ª Seção do Superior Tribunal de Justiça encerrou esse debate com uma decisão vinculante: encerramento irregular e falta de bens, isoladamente, não bastam para atingir o patrimônio dos sócios.

O que o STJ decidiu — e o que isso significa na prática

O julgamento do Tema 1.210 dos recursos repetitivos fixou duas teses que passam a vincular todos os juízes e tribunais do país:

• A desconsideração da personalidade jurídica exige prova concreta de abuso — desvio de finalidade ou confusão patrimonial.
• A simples inexistência de bens penhoráveis ou o encerramento irregular da empresa não são suficientes, por si sós, para autorizar a medida.

Em linguagem direta: o fato de a empresa ter fechado sem protocolar os documentos corretos, sem liquidar formalmente as obrigações, ou sem seguir os ritos societários exigidos por lei — isso, sozinho, não transforma a dívida da empresa em dívida do sócio.

Para que o patrimônio pessoal seja alcançado por desconsideração, é preciso mais. É preciso demonstrar que houve desvio de finalidade — uso da empresa para fraudar, ocultar bens ou prejudicar credores — ou confusão patrimonial, quando não existe separação real entre as finanças da empresa e as do sócio.

Por que esse argumento foi tão usado — e por que era problemático

A lógica que predominou em muitos processos era esta: empresa fechada irregularmente presume fraude. Se há presunção de fraude, há base para desconsideração. Se há desconsideração, o sócio responde.

O problema é que encerramento irregular pode ter razões muito distintas. Uma empresa pode fechar sem seguir os ritos porque não tinha recursos para pagar as taxas e advogados necessários. Pode ter deixado de funcionar gradualmente, sem formalizar a dissolução, simplesmente porque a atividade cessou. Pode ter encerrado de forma desordenada em meio a uma crise financeira — sem planejamento, sem dolo, sem intenção de fraudar ninguém.

Equiparar esse conjunto de situações a fraude ou desvio de finalidade, apenas porque o procedimento formal não foi seguido, era uma generalização que o STJ acabou de recusar.

A decisão foi apertada — e isso importa

O placar foi 4 a 3. A Ministra Nancy Andrighi, em voto vencido, defendeu posição diferente: o encerramento irregular deveria gerar presunção relativa de abuso, invertendo o ônus da prova — caberia aos sócios demonstrar que não houve fraude.

Essa posição não prevaleceu, mas foi acompanhada por dois outros ministros. Isso significa que a tese vencedora, embora vinculante, não foi unânime. O debate jurídico sobre o tema ainda pode ganhar novos contornos em casos futuros.

Situação da empresa	Autoriza desconsideração?	O que ainda pode acontecer
Fechamento irregular sem bens	Não, por si só	Credor precisa provar abuso concreto
Falta de bens penhoráveis	Não, por si só	Insolvência não equivale a fraude
Contas da empresa misturadas com as do sócio	Sim, com base em prova	Confusão patrimonial é fundamento válido
Transferência de bens antes da execução	Sim, com base em prova	Pode caracterizar desvio de finalidade
Sócio com aval ou fiança no contrato bancário	Cobrança direta, sem desconsideração	Responsabilidade decorre do contrato assinado

O que o empresário precisa entender

A decisão do STJ não elimina os riscos patrimoniais dos sócios. Ela define com mais precisão quando esses riscos existem — e quando não existem.

Se você assinou aval ou fiança em contratos bancários, o banco pode cobrar diretamente do sócio sem precisar de desconsideração. Esse caminho não foi afetado pela decisão.

Se há indícios reais de confusão entre as finanças da empresa e as suas, ou de transferência patrimonial sem justificativa, o risco continua presente — porque nesses casos há fundamento concreto para a desconsideração.

O que a decisão impede é a responsabilização automática do sócio apenas porque a empresa fechou de forma irregular ou não tem bens. Esse atalho — que foi amplamente utilizado — deixou de ser suficiente.

Conclusão

O STJ estabeleceu um limite importante: crise financeira, falta de bens e encerramento irregular não se confundem com fraude. Para atingir o patrimônio pessoal do sócio por desconsideração, é preciso provar abuso — não apenas demonstrar que a empresa não seguiu os ritos formais de encerramento.

Se sua empresa está sendo executada, se há cobrança direcionada ao seu patrimônio pessoal ou se o banco ameaça pedir desconsideração da personalidade jurídica, o primeiro passo é entender exatamente qual é a base jurídica dessa cobrança — e se ela se sustenta diante da tese agora fixada pelo STJ.

Referência

Consultor Jurídico. Falta de bens e fechamento irregular da empresa não permitem IDPJ, fixa STJ. Publicado em 11 de maio de 2026.